msc271.com:国旅联合14.6%股权战:实名举报、互诉违约、高管清洗

国旅联合14.6%股权战:实名举报、互诉违约、高管清洗
2019年11月07日 11:51 新浪财经

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  一封实名举报信,将上市公司国旅联合的股权争端再度公开化。

  近日,当代集团官方微信号当代LEAD发布实名举报信,举报江西省旅游集团股份有限公司(以下简称“江旅集团”)相关人员及代理律师北京中伦律师事务所(以下简称“中伦律所”)律师左玉茹、北京中伦律师事务所上海分所律师伊向明利用公款宴请南昌市中级人民法院(以下简称“南昌中院”)法官熊绪华、法警沈振峰违反法律规定。

举报信内容

  针对这一举报,南昌市中级人民法院11月6日发布《情况说明》:两干警被指接受当事人公款宴请,法院纪检监察部门已展开调查,目前两人已被停职。

  当代资管和当代国旅随后也发布声明称,鉴于这种吃请的行为,对南昌中院能否公开、公平、公正维护司法正义表示担忧,因此提出了管辖的异议。

  双份协议埋隐患,当代系涉嫌信披违规

  要弄清楚事情的原因,还得回到2018年6月10日。当时当代旅游、当代资管、金汇丰盈(实际控制人皆为王春芳,以下合称当代系)与江旅集团签订《股份转让框架协议》。双方约定当代系将所持的国旅联合1.46亿股(约29.01%),以每股8.22元的价格转让给江旅集团,转让价格为12.15亿元。

  同时双方签订《战略合作协议》,约定江旅集团出资10亿元投资当代系旗下的“海峡两岸科技创新中心”项目和“中航当代半岛”项目,双方约定若投资项目盈利,则江旅集团需收回本金及投资收益;若项目亏损,当代系需补足亏损差额。

  这一次股权转让及战略合作的签订并没有对外公布,这意味着国旅联合在信息披露上属于违规,而当时的控股股东仍然是当代系,所以当代系在上市公司的治理上存在着明显的漏洞。

  随后的2018年6月29日,当代系与江旅集团又重新签订了《股权转让协议》,约定当代系旗下的当代资管将所持国旅联合无限售流通股 7355.61万股(合计占国旅联合总股本的 14.57%,以人民币 6.1亿元的价格转让给江旅集团,使江旅集团成为国旅联合的控股股东。

  重新签订的协议正常生效,当代系也配合了江旅集团进行了股权变更。截止2019年3季报发布之后,江旅集团持有国旅联合14.57%的股份,成为上市公司国旅联合的实际控制人;而转让之后的当代系持有上市公司的股份为14.44%,为国旅联合的第二大股东。

  10亿元战略合作成分歧点,当代系14.57%股权已过户江旅集团

  当代系与江旅集团争论的分歧点在于6月10日签订的《股份转让框架协议》和《战略合作协议》是否有效。

  江旅集团认为双方2018年6月10日签订的《股份转让框架协议》《战略合作协议》,已被2018年6月29日江旅集团与当代资管签订的《股份转让协议》取代,不再具有法律效力,并给出了协议中约定合同失效的一些条件。

  江旅集团认为自己已经取得的国旅联合14.57%股权合理合法,根据新的《股份转让协议》,江旅集团不需要向当代系支付10亿元的战略合作投资款。

  而当代系坚持认为,《股份转让框架协议》及《战略合协议》均系基于签约方真实自愿的意思表示而签订,不违反法律、行政法规的强制性规定,均系有效合同,具备法律效力, 《股权转让协议》是为了履行《股份转让框架协议》和《战略合作协议》而签订的合同。

  在江旅集团未支付10亿元投资款的情况下,当代系的当代资管提出解约,要求江旅集团返还510万股国旅联合的股份。当代系解释称返还510万股与已经转让数量 7355.61万股(约占14.57%)不一致,原本是基于当代资管希望通过司法冻结对江旅集团起到督促作用,作为国资相对控股的混合所有制企业,江旅集团应当有责任有担当,在司法机关的督促下,主动返还全部股票。否则,当代资管亦将申请人民法院继续查封、冻结江旅集团持有的国旅联合全部股票。

  当代系与江旅集团矛盾公开化:互诉解约、新任管理层与原管理层僵持不下

  基于上述对协议的认知分歧,江旅集团控制的国旅联合和当代系相互起诉。

  其中当代系起诉的诉求比较简单,即向厦门市中级人民法院提起诉讼,要求江旅集团将国旅联合510 万股股票返还给当代资管,并配合办理股票返还过户登记手续,及承担本案诉讼费用。

  而江旅集团控制的国旅联合起诉当代系及原国旅联合管理层则相对复杂的多。

  在江旅集团2019年1月16日正式入主国旅联合后,于2019 年 2 月 15 日召开了 2019 年第一次临时股东大会及董事会 2019年第一次会议,选举了以江旅集团法定代表人曾少雄为核心的新一届管理层。

  2019 年 6 月 26 日,国旅联合召开董事会 2019 年第六次临时会议,决议免去当代系原管理层陈伟、连伟彬、陆邦一原担任的副总经理、财务总监、董事会秘书等相应职务等;8 月 23 日,董事会 2019 年第八次临时会议决议由总经理彭承代行财务总监职责。自此,公司新任管理层组成。

  江旅集团指责当代系原任管理层拒不执行各项股东大会、董事会决议,拒绝交接公司的经营权,拒绝交付公司的印章证照与经营资料。

  2019 年 8 月 13 日,原实际控制人王春芳代表当代旅游召集公司中层以上干部、子公司及分公司负责人参加的 “过渡期工作会议”,会后发布《关于国旅联合过渡期工作会议纪要》,明确由股东当代旅游监管上市公司相关章、证、照的使用。当代系原任管理层亦向公司发函明确表示,不予配合交接,相关印章、证照、财务税务资料等在当代旅游的监管下使用。

  双方对峙之际,2019 年 8 月 25 日当代系的原董事长兼总经理施亮以统一交接为名,派人至公司南京办公室,将公司银行 U 盾、2018-2019 年财务账册和凭证、2018-2019 年业务合同等取走,导致国旅联合的诸多业务陷入瘫痪。

  江旅集团控制的国旅联合向江西省南昌市中级人民法院起诉,要求当代系原7名管理层立即停止侵害公司利益的行为,停止非法占有、控制、使用原告的印章证照、财务税务资料、档案文件等公司经营所需资料;同时请求判令七名被告返还公司印章证照、财务税务资料、档案文件等公司经营所需资料等。

  2018 年 7 月 6 日,国旅联合与当代资管签署股权转让协议,约定国旅联合将持有的“中农国联冷链物流有限公司”49%股权以2000万元的价格转让给当代资管,在工商登记完成,当代系当代资管并未如期支付2000万元转让款,也拒不向现任管理层移交,使公司现任管理层难以向当代资管追偿相关债务,致使公司遭受严重损失。

  因此国旅联合在诉讼中还请求赔偿国旅联合经济损失人民币 2000万元及其他诉讼相关费用。

  基于当代系占据国旅联合的印章证照等资料的情况下,江旅集团向南昌市中院起诉当代系违约,在收到2亿元股权转让斤的情况下不予以配合过渡,违反了《股份转让协议》及《补充协议》的约定。因此江旅集团要求当代双倍定金,合计人民币 2.44亿元即由此产生的相关诉讼费用。

  实名举报后续:当代系对南昌中院资质存疑,江旅集团启用新印章“另起炉灶”

  由于江旅集团和国旅联合的两起诉讼的受理方都是南昌中院,当代资管、当代旅游提出对南昌中院的管辖权异议。

  经江旅集团申请,南昌中院派法官熊绪华、法警沈振峰执行送达保全裁定书工作,两法官先后至北京、厦门送达保全裁定书。在执行公务期间中,两法官由江旅集团人员吴迟等三人及其代理人北京中伦律师事务所律师左玉茹、北京中伦律师事务所上海分所律师伊向明陪同。法官在执行公务中对举报人态度恶劣,未听取举报人抗辩意见及合理解释。

  2019年10月22日晚约18时45分至约22时25分期间(时长约3小时40分),左玉茹、伊向明、吴迟等在北京源宝聚酒楼(经核实,应为北京聚宝源酒楼)宴请法官熊绪华、法警沈振峰(一行七人),疑似席中饮酒。晚餐开具四张餐饮服务发票,金额共计3126元,开票手机15652945361,服务购买方为江旅集团。

  2019年10月24日中午12时左右,左玉茹、吴迟等在厦门环岛路邻家闽南菜(经核实,应为临家闽南菜)宴请法官熊绪华、法警沈振峰(一行六人),餐后开具购买方为江旅集团的餐饮服务发票(发票编号为02268531),开票金额933元。

  在举报信发布的第二天,也就是11月7日,国旅联合发布公告称,其已经完成了工商变更登记,领取了新营业执照,于11月5日启用了新印章,这意味着江旅集团已经绕开当代系“另起炉灶”。(新浪财经上市公司研究院 凌先静)

责任编辑:凌先静

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